近年来，我国资本市场内幕交易呈现高发态势。根据证监会公布数据显示，2016年证监会稽查内幕交易线索受理603起，新增立案302起，办结立案233起。对于内幕交易监管表现出持续高压。
内幕交易主体方面，公司董监高成为“高危”人群，占参与涉案主体比例的46%。“老鼠仓”涉案主体行业分布(移送公安)中公募基金和券商资管/自营占比均为43%，成为涉嫌内幕交易藏污纳垢最为严重的两大行业。
上市公司并购重组是容易产生内幕交易的高发领域，特别是上市公司产业并购涉及的相关方较多时，内幕信息保密工作的难度较大，导致出现内幕交易的风险很高。
上市公司产业并购一旦涉及内幕交易，不仅会导致并购交易失败，相关当事人也将面临监管部门和法律的严惩，因此在筹划和实施产业并购的过程中，上市公司一定要使相关当事人充分了解内幕交易基础知识，深刻认识内幕交易的危害性，并在此基础上根据相关法律法规和指导性意见的要求建立完善的内幕信息保密和内幕信息知情人报备制度并严格执行。
【案例】王菲MV“男神”利用内幕消息非法获利约两亿
王菲、陈奕迅对唱的《因为爱情》——《将爱情进行到底》主题曲MV视频中2’07”开始出现的那位“爱情男神”尹少华就是被美国证监局指控的尹少华。
2016年4月康卡斯特公司(Comcast Corp.)对梦工厂动画公司的收购中，利用提前获得的内幕消息进行股票交易获利约2905万美元，按照当月汇率计算，约合1.88亿人民币。
在SEC官网公布的对尹少华39页指控材料中，提到了诸多关于尹少华的个人信息。尹少华的英文名为Michael，是香港公司Summitview Capital Management Limited的合伙人、拥有超过10年的金融行业工作经验，曾获美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA学位，曾任职于瑞银投行部及华平投资等公司。
SEC的指控材料称，尹少华在康卡斯特公司(Comcast Corp.)对梦工厂动画公司(DreamWorks Animation SKG，Inc.)收购的消息公布之前数周，获得了该内幕消息。
2016年4月4日到4月25日期间，尹少华通过其实际控制的5个不同股票账户共计买入210万股梦工厂股票，价值逾5600万美元。尹少华合计买入的股票占梦工厂股票交易总量的16.9%，而这些账户在此之前从未有过关于梦工厂的交易。
另据中国证券网报道，SEC还声称尹少华控制的5个账户自2013年以来，还曾参与其他几宗获利较大的可以交易，设计包括58同城、携程旅行网、上海巨人网络科技有限公司，及一家美国公司在内的公司股票。
2017年2月3日，尹少华在美国准备乘飞机回中国之前，被FBI执行了搜查令，目前案件还在进一步调查之中。
一、内幕交易知情人、内幕信息如何界定?
(一)内幕交易知情人
根据我国《证券法》的相关规定，内幕交易是指证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人在内幕信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖证券的违法行为。
内幕知情人是法律规定的利用职务之便能够知悉内幕信息的人员，常见的内幕信息知情人包括：上市公司的董事、监事、高级管理人员;
持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
丧失公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;
由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;
证券监督管理机构公所人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员;
保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员等。
(二)内幕消息
本意信息是一个复杂的概念，在其形成的时间跨度内会涵盖多种内容，并非纯粹的理论认知就可以得出正当化的结论。主流观点一般从以下三个特征来认定是否属于内幕消息：
1.首先，内幕消息的重要特征之一为非公开性。
《证券法》规定：“依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公共查阅。”
可见，非公开性的实质在于内幕消息的秘密，即未通过法定媒介进行披露，社会公众与一般投资人无法获知但行为人却可优先接触获得。
2.其次是重要性。
重要性是一个具有弹性的概念，在其认定上要综合考量是否会产生实质性的影响。从客观层面而言，是在信息公开前后价格是否产生重大的实质性波动。
从主观层面而言，以投资人作为判定的依据来考察信息是否重大，若理性投资者并不认为该信息是重要的，则不能证明该信息影响到公众的判断。
3.再次是关联性，即信息与证券发行以及证券期货交易相关联，关联程度的确定应当限定于直接相关。
不加筛选的任何种类信息，无论是市场行情、外汇政策、利率调整或仅仅是一则新闻都认定为具有“相关性”则会将内幕消息的含义宽泛化，以致相关性的特征形同虚设，同时也不符合刑法谦抑性的原则。
内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者其他对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：公司的经营方针和经营范围的重大变化;公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;公司发生重大亏损或者重大损失;公司生产经营的外部条件发生的重大变化、公司的董事、三分之一以上监事或者经历发生变动;持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣布无效;公司机关财务强制措施;公司分配股利或增资的计划;公司股权结构的重大变化;公司债务担保的重大变更;公司营业用主要资产的抵押、出售或报废一次超过该资产的百分之三十;公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;上市公司收购的有关方案;国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息等。
二、上市公司防范内幕交易的主要举措
(一)法规规范
根据证监会、公安部、监察部、国资委、预防腐败局五部门下发的《关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》，以及证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，上市公司在并购重组过程中，应当注意以下几个方面：
1.所有涉及上市公司重大事项的决策程序，都要符合保密制度要求;
2.简化决策流程，缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围;
3.研究论证上市公司重大事项，原则上应在相关证券停牌后或非交易时间进行。如需要向有关部门进行正常咨询、方案论证的，应当在相关股票停牌后进行;
4.上市公司及其他信息披露义务人应当做好内幕信息知情人登记工作及分阶段信息披露和风险提示工作;
5.上市公司应当通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将禁止内幕交易的义务告知有关人员。
2014年10月23日，证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，规定就防控并购重组环节的内幕交易做出如下规定：
一是，明确对证券服务机构及其人员行为约束，要求重大资产重组信息披露前采取保密措施;
二是，要求重大资产重组交易对方做出公开承诺，如因提供的信息存在虚假、误导或遗漏将依法承担赔偿责任。
同时，在查实是否存在内幕交易前，暂停相关人员的股权转让，并明确内幕信息核查人员名单的界定标准等。
三是，继续严格执行证监会于2012年11月制定发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》(简称《暂行规定》)，将股票异常交易与重大资产重组行政许可挂钩。
《暂行规定》也规定，上市公司停牌进入重大资产重组程序后，沪深交易所将立即启动股票异常交易核查程序，并及时将股票异常交易信息上报证监会，由证监会根据具体情节暂停或终止审核程序，并责令相关主体及时履行信息披露和风险提示义务。
(二)发挥财务顾问作用
作为上市公司并购重组中最重要的中介机构，财务顾问会参与上市公司并购重组项目的方案策划、方案制定、项目执行与协调工作，贯穿了上市公司并购重组的各个阶段和环节，而优秀的财务顾问往往是推动和构造重组并购交易的“灵魂”。
在上市公司并购重组项目启动之初，财务顾问要利用协调会等机会，以专题培训、备忘录、专函等形式向各主体和参与人员强调相关法规规定和项目保密工作纪律，让各方和项目参与人员知悉有关法律法规对内幕交易的规定，做好项目保密工作和项目内幕信息管理，杜绝内部交易。
尤其对非上市公司主体的相关当事人和高管人员，由于他们不了解上市公司并购重组相关规定，不了解内幕信息和内幕交易的规范要求，所以往往会成为内幕信息管理的薄弱环节，财务顾问要重点提醒及培训。
财务顾问要求重组各方以及所有参与项目的审计、评估、律师等机构要明确负责人和参与人员范围并保持稳定，所有参与人员按知情人进行身份登记备查。在并购重组项目前期，尤其是上市公司股票没有申请停牌期间，财务顾问要协助重组当事人尽量缩小参与人范围，减少和控制内幕信息知情范围。上市公司要为并购重组机构提供独立的、封闭的专用场所，重组各方应指定专人负责对接相关工作。
同时，在线项目执行中财务顾问要对并购重组项目编制项目代号，对各个相关主体指定项目代码，在重组项目向市场披露前，所有项目相关文件和材料均使用代号和代码来完成，提高项目信息的保密性。
即使项目文件对外流出，非项目参与人员不能识别项目含义和各个主体的真实身份，从而起到对项目内幕信息的保密效果。
另外，财务顾问要确保项目执行中特定文件仅向所属特定对象发放，信息传递仅限于“须知人员”，尽量缩小内幕信息的知情范围，减少非必需人员接触内幕信息的情形。
财务顾问在项目操作过程中和上市公司相关负责人密切关注市场动态和公司股票走势，上市公司应尽早申请停牌，并视情况及时进行信息披露。停牌和信息披露是防范内幕交易的重要手段，财务顾问要协助上市公司做好停牌和信息披露的相关工作，保护上市公司和中小投资者的利益。
其次，财务顾问机构内部要建立完善的内幕信息管理制度，要建立专门的并购业务管理制度和严格的“防火墙”制度。并建立项目档案材料管理和检查制度。
一方面逐步形成业务人员的保密意识，另一方面减少办公文件的泄密机会。
深交所表示，在上市公司并购重组项目中，财务顾问作为并购重组核心中介机构，协助上市公司做好内幕信息管理工作也是重要职责，在项目执行中通过强化法规和工作纪律要求、采取合理的保密措施并协助上市公司及时停牌和信息披露，财务顾问可以最大程度的防范内幕交易，保护上市公司和中小投资者的利益。财务顾问通过内幕交易管理防范内幕交易，有利于推动上市公司并购重组项目的顺利进行，从而推动上市公司并购重组市场的健康发展。
佰川研究院认为：
长期以来，内幕交易因严重违背交易规则、践踏市场公平、侵害广大股东利益而备受市场诟病。正如美国证券法学者曾说“假如游戏规则允许某人在牌上做记号，那么还有谁愿意继续玩这种游戏呢”?
“法网恢恢，疏而不漏。”内幕交易的行为主体往往抱有侥幸心理，总觉得自己的行为不会被发现。被短视利益冲昏头脑的同时也忘了“举头三尺有神明”、“莫伸手，伸手必被捉”的道理。
当你进行内幕交易的时候，已经有一双“天眼”盯住了你。这双眼是交易所强大的数据分析系统，是证监会的执法人员，也是你内心心虚做坏的自视。
